„Az ázsiós tőkeemelés lényege, hogy a vállalkozások kisebb összegű üzletrészt vagy részvényt kínálnak fel az érdeklődő befektetőknek, amely által a piac szélesebb rétegéhez jutnak el a tőkét kereső cégek anélkül, hogy a tulajdonosi szerkezetet jelentősen felhígítanák.” – mondta el dr. Jeney Ferenc ügyvéd Debrecen városából.
Legelőször nagyon fontos, hogy tisztázzuk az ázsiós tőkeemelés fogalmát és megértsük a lényegét.
Az ázsió jelentése: egy pénzügyi és gazdasági kifejezés, amely felárat vagy árfolyamkülönbözetet jelent, azaz a névérték és a piaci ár közötti különbséget.
Például, ha egy részvényt a névértékét meghaladó áron bocsátanak ki, akkor ez az értékkülönbözet hívjuk ázsiónak.
A társasági jogban az ázsiós tőkeemelés azt a módszert jelenti, amely során a társaság nem kizárólag a jegyzett tőkét növeli, hanem az ezen felüli befizetéseket tőketartalékként kezeli. A konstrukció célja, hogy a társaság többlettőkéhez jusson anélkül, hogy ezzel arányosan növelné a befektetők szavazati jogát vagy tulajdoni hányadát.
A hagyományos tőkebevonási lehetőségekkel ellentétben, az ázsiós tőkeemelés által a vállalkozás szélesebb körből tud befektetőket szerezni. A részvények magasabb áron való kibocsátása pedig azzal jár, hogy kevesebb részvényre van szükség ugyanannyi tőke bevonásához, ezáltal csökkenthető a tulajdonosi struktúra felhígulásának mértéke.
Korlátolt felelősségű társaság esetében a tulajdonosi struktúra arányainak megőrzése gyakran kiemelt fontosságú. Az ázsiós tőkeemelés hatékony eszközt jelenthet ennek biztosítására, mivel a befektető által biztosított forrásból csupán kisebb része kerül felhasználásra a jegyzett tőke növelésére, míg a fennmaradó, jelentősebb összege a társaság tőketartalékába kerül. Ezzel elérhető, hogy a tulajdoni hányadok változtatása nélkül történjen meg a társaság tőkehelyzetének erősítése.
Ázsiós tőkeemelés alkalmazásával elkerülhető akár az is, hogy a befektető szavazattöbbséget szerezzen a vállalkozásban, azaz a tőkebevonás mellett döntő tulajdonosoknak a befektetésért cserébe nem kell lemondaniuk a cég irányításáról. Természetesen egy korlátolt felelősségű társaság esetében az ázsiós tőkeemelés részleteinek kialakítása, a befektetői jogok, különös tekintettel a befektető által megszerzett üzletrészhez kapcsolódó szavazatszám és osztalékmérték meghatározása mindig a befektető és a vállalkozás tulajdonosának együttes döntésén alapszik. Mindezek fényében kiemelt jelentőségű, hogy a befektető és a cégtulajdonosok együttműködésének minden jogi és pénzügyi aspektusa egy részletesen kidolgozott és alaposan átgondolt szindikátusi szerződésben rögzítsék.
Az ázsiós tőkeemelés további előnyei közé tartozik, hogy némileg alacsonyabb költségekkel jár a hagyományos pénzügyi intézményekkel (pl. bankokkal vagy kockázati tőkebefektetőkkel) szemben. Nincs szükség drága és bonyolult banki eljárásokra, illetve ha a tőkebevonás online finanszírozási platformokon keresztül történik, az a forrásteremtés mellett promóciós célokat is szolgálhat. A vállalat számára ez kiváló lehetőséget kínál arra, hogy szélesebb nyilvánosság előtt jelenjen meg, növelje ismertségét, valamint potenciális ügyfeleket és stratégiai partnereket érjen el.
Az ázsiós tőkeemelés nem mentes a kihívásoktól sem. Habár a vállalkozás számára ez egy gyors módja lehet, hogy forráshoz jusson, ezért cserébe fel kell adnia bizonyos részesedést a vállalkozásában. Ez hosszabb távon a vállalkozás irányítási jogának csökkentését eredményezheti, és a meglévő tulajdonosoknak meg kell barátkozniuk azzal, hogy több befektető osztozik a döntéshozatal jogában. Fontos azonban megjegyezni, hogy a befektetők elsődleges célja általában a befektetésük pénzügyi megtérülése, és nem feltétlenül a vállalat hosszú távú irányításában való részvétel.
Hátrányként nevezhetjük meg azt is, hogy a vállalkozásnak részletes információkat kell adnia pénzügyi helyzetéről, terveiről, valamint a működéséről – amely értelemszerűen az ázsiós tőkeemelés nyilvános természetéből adódik. A potenciális befektetők sokszor a pénzügyi- és jogi átvilágítás pozitív eredményéhez kötik a befektetést. Ez a folyamat nemcsak időigényes lehet, hanem jelentős többletköltségeket is okozhat.
A vállalkozások számára kitűnő választás lehet a potenciális befektetők megtalálására a Magyarországon is elérhető online platformok használata. Az alábbiakban bemutatjuk az online platform használatának folyamatát:
1. Tőkeemelési ajánlat
A folyamat első lépéseként a vállalkozás kiteszi az online platformra a tőkeemelési ajánlatot, amely lehetőséget nyújt több befektető számára is, hogy részvényeket vagy más eszközöket vásároljanak.
Az ázsiós tőkeemelés különösen hasznos lehetőséget biztosít azoknak a vállalkozásoknak, amelyek:
- még nem értek el olyan szintű fejlődést, hogy nagyobb kockázati tőkebefektetéseket vonzanának;
- nem rendelkeznek elegendő biztosítékkal a banki hitelezéshez.
A tőkeemelési ajánlatban a vállalkozás bemutatja
- a céget,
- az üzleti terveket,
- a befektetők számára elérhető részvényeket vagy más eszközöket.
2. Kampány elindítása
A vállalkozás ezután elkezdi kampányát az online felületen. A kampány során a potenciális befektetőknek lehetősége nyílik arra, hogy részletes információkhoz jussanak a cég működéséről, terveiről, valamint a tőkeemelés céljairól.
A vállalkozás pedig próbálja felkelteni a befektetők érdeklődését. A potenciális befektetők online regisztrálhatnak, amelyet követően hozzájárulhatnak a tőkeemeléshez.
3. Szerződéskötés
Amennyiben a kampány sikeres, a vállalkozás a platformon keresztül szerződést köt a befektetőkkel és létrejön a részvények vagy egyéb eszközök cseréje.
4. Tőke felhasználása
Végezetül a vállalkozás hozzájut a szükséges tőkéhez, és felhasználja az üzleti tervei megvalósítására.
Az ázsiós tőkeemelés megvalósításáról a társaság legfőbb szervének (a közgyűlés vagy taggyűlés) határozatot kell hoznia.
A határozatnak tartalmaznia kell az alábbiakat:
- a tőkeemelés pontos mértékét,
- a névérték és az ázsió összegét,
- az új részvények kibocsátási vagy üzletrészek névértékét,
- az ázsió (felár) kezelésének módját (pl. tőketartalékba helyezés),
- a befizetés módját és határidejét.
A tőkeemelés megvalósítható pénzbeli vagy apport hozzájárulás teljesítésével is. A pénzbeli hozzájárulás esetén a befizetés általában a társaság bankszámlájára történik. Ha apport (nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás) szolgáltatásról van szó, akkor általában könyvvizsgálói jelentéssel kell igazolni az apport értékét.
Amennyiben minden rendelkezésére áll, akkor szükséges módosítani a társasági szerződést vagy az alapszabályt, mivel általában a tőkeemelés a törzstőkét is érinti. Emellett az új tulajdonosi arányokat és jogokat is rögzíteni lehet a létesítő okiratban. Ugyanakkor - ahogy már említettük korábban is – a szindikátusi szerződésben tanácsos rögzíteni a társaságba belépő befektető és a korábbi tulajdonos jogait és kötelezettségeit, valamint a társaság működésére, irányítására és a tulajdonosi viszonyokra vonatkozó speciális szabályokat.
A szindikátusi szerződés legtöbbször nem része a cégbíróság felé benyújtandó iratoknak, csupán annyi a célja, hogy a felek előre meghatározzák jogaikat és kötelezettségeiket, valamint a közös üzleti stratégia és döntéshozatal szabályait.
Folyamat lezárásaként az ügyvéd által ellenjegyzett módosított alapszabály vagy társasági szerződés alapján a törzstőke módosítás bejegyzésre kerül a cégbíróságon.
A könyvelésben a névértéket a jegyzett tőkéhez, az ázsiót pedig a tőketartalékhoz kell könyvelni.
Az ázsiós tőkeemelés során nem keletkezik közvetlen adófizetési kötelezettséget, azonban a későbbiekben osztalékfizetésnél vagy tőketartalék felhasználásánál lehet adózási vonzat, amelyekre a személyi jövedelemadóra, illetve társasági adóra vonatkozó általános jogszabályi előírások érvényesek.
Az ázsiós tőkeemelés hatékony és innovatív, ugyanakkor jól szabályozott formája lehet a tőkebevonásnak a kis- és középvállalkozások számára. Megfelelő jogi és pénzügyi tervezés mellett lehetővé teszi a növekedéshez szükséges forrás megszerzését anélkül, hogy a társaság alapítóinak teljes kontrollt kellene átengedniük.
A jogi szabályozás átlátható kereteket biztosít a befektetői és tulajdonosi viszonyok rendezéséhez, és a hazai jogrend biztosítja a cégjegyzékbe történő megfelelő bejegyzést is.
Azonban – mint minden társasági jogi ügyletnél – itt is elengedhetetlen a szakszerű jogi és pénzügyi támogatás igénybevétele a sikeres lebonyolítás érdekében.
Ha az ázsiós tőkeemelés jogi, adózási vagy gyakorlati részletei érdeklik, forduljon bizalommal a debreceni ügyvédi iroda tapasztalt szakértőihez, akik segítenek a folyamat minden lépésében.
