1. Megváltozott adójogszabályok

Ahogy ezt már egy korábbi cikkünkben is megírtuk, 2023. december 30. napjától újabb - a bvk struktúrákat érintő - változások léptek hatályba, amelynek következtében (több egyéb változás mellett) ismételten lehetőség nyílt a vagyonkezelésbe adott eszközök adómentes felértékelése. 

A törvény aprólékosan szabályozza ennek pontos feltételeit, de az egyik szempontot érdemes kihangsúlyozni: ha a vagyonrendeléstől a vagyonkiadásig eltelik 5 év, úgy a kedvezményezett a tőkéhez adómentesen juthat hozzá. Ezzel ellentétben, az új szabályok alatt végrehajtott vagyonrendeléstől számított 5 éven belül kifizetett összeg után 15% személyi jövedelemadót (és korlátozott szocho-t) kell megfizetni. Ennek értelmében a korábbi vagyonrendeléseket nem érinti az 5 éves tőkekivételi korlát, azonban az esetleges adóviták elkerülése érdekében javasoljuk, hogy vegye számításba a fenti korlátot és csak valóban indokolt esetben nyúljon a tőkéhez.

2. Eszközérték-nyilvántartás

Szintén a 2023. december 30. napjától hatályos adójogszabályok teszik kötelezővé az eszközérték-nyilvántartás létrehozását és folyamatos vezetését a jogszabály változás után létrejött vagyonrendelések tekintetében. Tulajdonképpen ez azt jelenti, hogy a vagyonkezelő köteles a vagyonrendeléskor megállapított nem realizált eszközérték-növekményeket nyilvántartásba foglalnia. Ez azért fontos, mert eszerint történik az adófizetési kötelezettség megállapítása a vagyonrendelést követő 5 éven belüli tőkekiadáskor.

3. Éves beszámoló

Tekintve, hogy a kezelt vagyon önálló alanya a számviteli törvénynek (hasonlóan, mint a gazdasági társaságok), ezért a kezelt vagyon részére is kötelező május 31-ig az éves beszámoló elkészítése. Abból fakadóan, hogy a BVK struktúrák felállítására nagyrészt év közben kerül sor, ezért az első beszámoló csak a törtévre vonatkozik. A kezelt vagyon beszámolójának a közzétételére nincs kötelezve a vagyonkezelő, de adózási szempontból is igencsak lényeges, hogy a beszámoló határidőre és pontosan készüljön el. Erről részletesebben egy korábbi cikkünkben szintén beszámoltunk.

4. Kedvezményezetti kifizetés

Kedvezményezetti kifizetéskor a megfelelő dokumentumok segítségével kell igazolni, hogy tőke vagy hozam kerül kifizetésre. Erre a legjobb megoldás a közbenső (vagy év végi) beszámoló készítése. A vagyonkezelőnek tanácsos a kedvezményezetti kifizetésről a kezelt vagyon éves beszámolójának elfogadásával egy időben határoznia. Továbbá a vagyonkezelőt a tőkekiadás után néhány esetben adatszolgáltatási kötelezettség is terheli az adóhatóság felé a kiadást követő 30 napon belül. Az esetleges adófizetési kötelezettséget a kifizetőnek, azaz a vagyonkezelőnek kell rendeznie.

A kedvezményezetti kifizetéssel kapcsolatban tehát kifejezetten fontos:

- körültekintően és precízen dokumentálni minden folyamatot,

- különös figyelmet fordítani arra, hogy a bizalmi vagyonkezelés kapcsán a szerződéssel összhangban legyen a kifizetés.

5. Értékelés

Az esetleges adóviták elkerülése érdekében és a transzparencia szempontjából is fontos lehet, hogy a vagyonrendelőnek alá kell támasztania a vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak értékét. A korábbi struktúrák kialakításánál már egyébként is a szerződés részét képezte, viszont most már jogszabályi szinten is rögzítették. Ez a kötelezettség kifejezetten társasági részesedések vagy más, nem pénzügyi eszközök esetében lehet kiemelkedő jelentőségű, mivel a részesedések vagyonrendelés napjára megállapított értékének az igazolása értékeléssel szükséges. Emellett a kezelt vagyon könyvelésének szempontjából is meghatározó a bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak piaci értékének megállapítása, hiszen a vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak értéke fogja képezni az induló tőkét a kezelt vagyon könyveiben.

Az adott vagyontárgy értékét abban az esetben is szükséges meghatározni, ha nem társasági részesedés került elhelyezésre a bizalmi vagyonkezelésben. Például értékpapírok esetén a vagyonrendeléskori árfolyam alapján kell megállapítani az értéket, ingatlan esetén pedig ingatlanszakértő által készített értékbecsléssel vagy adásvételi szerződéssel kerül meghatározásra.

Javasoljuk gondosan ellenőrizni, hogy megfelelő módon készültek-e el a szükséges értékelések.

6. Adószám és bankszámlanyitás

Miután a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt nyilvántartásba vette az MNB, szükséges adószámot kérni a kezelt vagyon részére, amelyet a NAV pár nap elteltével ad ki. Amennyiben segítségre van szükséges az adószám igénylés lebonyolításában, akkor örömmel állunk a rendelkezésére. Az adószámot azért fontos minél hamarabb igényelni, mert csak ezzel lehet a kezelt vagyonnak bank-, értékpapír- vagy egyéb befektetési számlát nyitni.

A kezelt vagyon részére történő bankszámlanyitás is egy eléggé összetett folyamat, ugyanis a bankok compliance osztálya nagyon sok információ és dokumentum benyújtását kéri a számlanyitáshoz, illetve a tényleges tulajdonosokat is fokozottan ellenőrzik. Javasoljuk, hogy mielőbb kezdjen el egyeztetni a választott bankkal, hiszen a kedvezményezetti kifizetésekhez és egyéb befektetési tevékenységekhez előbb vagy utóbb szüksége lesz egy elkülönített, kifejezetten a kezelt vagyon részére fenntartott számlára.

7. Adatszolgáltatás

Az MNB 2023. november 24-én módosult 54/2021. számú rendeletében előírják, hogy a bizalmi vagyonkezelőnek adatszolgáltatási kötelezettsége van az MNB irányába. Ez azt jelenti, hogy a bizalmi vagyonkezelői tevékenységet folytató szervezeteknek be kell nyújtaniuk az általuk kezelt vagyon mérlegét, amelynek a rendeletben meghatározott F10 adatlap kitöltésével tehetnek eleget. Az adatszolgáltatási kötelezettség beadására a vagyonkezelőnek elektronikus úton, az ERA rendszeren keresztül van lehetősége, amelyet a vagyonkezelő könyvelője is megtehet, ha van hozzáférése a felülethez.

Az első adatszolgáltatást a 2023-as év vonatkozásában 2024. február 28-ig szükséges benyújtani. Ezt követően éves gyakorisággal kötelező teljesíteni az adatközlést. Amennyiben a határidő elmulasztásra került, az adatszolgáltatás teljesítése az adatszolg@mnb.hu e-mail címre elküldve lehetséges.

8. Pénzmosási szabályzat

A vagyonkezelőnek el kell fogadnia a pénzmosási szabályzatot, amelyet nemrégiben frissítettek. A pénzmosási szabályzat hatálya számos dologra terjed ki: a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzésére és megakadályozására szolgáló bizalmi vagyonkezelői tevékenységekre; az ügyfelek kockázati besorolására, átvilágítására és monitorozására; a gyanús pénzügyi műveletek bejelentésére; nyilvántartást érintő feladatok elvégzésére; az ügyletek felfüggesztésére; valamint a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések megvalósítására. A szabályzat mintája megtalálható és letölthető az MNB oldaláról.

Amennyiben cikkünkkel kapcsolatban bármilyen kérdése vagy észrevétele merülne fel, forduljon a szakértőinkhez, készséggel állnak rendelkezésére.

Érdeklődik a bizalmi vagyonkezelés vagy a vagyonkezelő alapítvány iránt? Mi segíthetünk!